上市公司如何避免“不保真”
北京上市公司协会秘书长余兴喜
拙作《“不保真”的是与非》（见本刊年第8期）发表后，有读者问，出现董监高对定期报告“不保真”对上市公司来说终归不是好事，作为上市公司，应当如何避免出现董监高对定期报告“不保真”呢？本文就对这个问题作一些讨论。
我们说董监高说真话“不保真”是好事，是说它有利于投资者和社会公众了解上市公司的真实情况，有利于暴露出上市公司的问题，从而有利于资本市场的净化。但是，就一家上市公司来说，出现董监高对定期报告“不保真”，对于公司的影响肯定是负面的。除了对公司的声誉和股价的影响外，还很有可能引来交易所和监管机构的问询、查处甚至承担法律责任。就董监高个人来说，“不保真”的董监高是在“保真”的风险较大的情况下才选择“不保真”，他们要为此承担风险；对于同一份定期报告，在有的董监高“不保真”的情况下，“保真”的董监高无疑会受到质疑，他们也要为此承担风险。出现“不保真”，必定会引来对真相的追问，或引来相关部门的调查，从而暴露出某些董监高或者弄虚作假，或者未勤勉尽责的问题。因此，正常情况下，无论是公司董事会、监事会、管理层，还是董监高个人，都应当努力避免出现“不保真”的问题。
从“不保真”的形成原因看，无非是两种情况：一种是定期报告本身存在不符合真实、准确、完整原则的问题；另一种是定期报告本身没问题，但由于沟通不够、董监高对定期报告了解不够、认识分歧或董监高出于别的目的而选择“不保真”。因此，要避免出现“不保真”，首先要确保定期报告不存在不符合真实、准确、完整原则的问题。在此基础上，做好沟通、了解等相关工作。
下面我们分公司和个人两个层次来讨论如何避免出现上述两个方面的问题。
余兴喜摄影公司董事会、监事会和管理层
按照审计准则的定义，管理层是指对被审计单位经营活动的执行负有经营管理责任的人员，治理层是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织。按此定义，在上市公司中，董事会、监事会应当属于治理层，管理层应当是指我们通常所说的公司经理层（本文就以管理层称呼经理层）。董事会、监事会和管理层作为公司治理结构中的三个重要组织部分，应当做好以下工作。
第一，建立和完善定期报告的相关制度。上市公司应当通过董事会、监事会制定定期报告的编制、审议、披露和责任追究的制度；董事会审计委员会应当建立审议定期报告、财务报告的制度，以及聘用、解聘担任定期报告审计的会计师事务所（以下简称审计机构）、与审计机构进行沟通等相关制度；监事会应当建立对公司财务进行监督检查、对审计机构聘用程序进行监督以及对定期报告进行监督的制度；经理层应当建立定期报告包括财务报告编制的相关制度。
第二，建立和完善内部控制。有效的内部控制是定期报告特别是财务报告真实、准确、完整的重要保证。公司董事会要按照《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，认真履行建立健全和有效实施内部控制的责任，制定并完善公司建立健全内部控制的总体规划，成立或指定具体负责内部控制相关工作的专门部门，经常听取内部控制相关情况的汇报，检查内部控制的实施情况，督促相关机构做好内部控制的各项工作。公司应当制定内部控制监督制度，明确负责内部控制相关工作的专门部门、内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求；对建立与实施内部控制的情况应当每年进行一次或两次全面的监督检查；对监督检查中发现的内部控制缺陷，要分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，及时向管理层和董事会、监事会报告，并对整改情况进行追踪；对于监督中发现的重大缺陷，应当追究相关责任单位或者责任人的责任。董事会审计委员会应认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责，做好内部控制审计的协调工作。
第三，加强对定期报告编制工作的领导和组织。上市公司一般应成立一个领导组织定期报告编制工作的跨部门机构，可以叫定期报告工作领导小组。领导小组组长可以由董事长或副董事长、执行董事、总经理担任，主管定期报告工作的总经理或副总经理、财务总监或总会计师（以下统称财务总监)和董事会秘书担任副组长，所有与定期报告编制工作有关的职能部门负责人都应当作为领导小组成员。董事会秘书应当是定期报告编制工作的牵头人，董事会秘书分管的部门（如董秘局、董办、证券事务部等）应当是定期报告编制工作的牵头部门（以下统称定期报告牵头部门）。财务总监应当是定期报告中财务报告编制工作的牵头人，财务总监分管的财务部门应当是定期报告中财务报告编制工作的责任部门。每个报告期的最后一个月内，定期报告牵头部门应当编制本期定期报告的编制工作计划和定期报告的模板，将定期报告全部内容进行分解，明确分解出的每一个部分的撰写编制部门、撰写编制要求和时间节点。进度的安排要按照“前紧后松”的原则，给后面定期报告工作领导小组审查修改、提交总经理（总裁）办公会审议修改、提交审计委员会审议修改、提交董事会审议修改留下充足的时间。该计划和模板经董事会秘书审查后报定期报告工作领导小组的组长和副组长，并及时召开领导小组会议进行布置和讨论。在定期报告编制过程中，可以根据需要随时召开领导小组会议，研究解决编制过程中遇到的问题。定期报告牵头部门要及时收集、汇总各部门提供的文稿和资料，尽早形成定期报告初稿，报董事会秘书审查。需要补充修改的，及时要求相关部门补充修改，定期报告牵头部门整理更新，然后再形成第二稿，再报董事会秘书审查。定期报告文稿基本成熟后，还应报定期报告领导小组组长和其他副组长审查修改。一个定期报告特别是年报，到最终定稿，一般需要有这样多个循环甚至十几个循环。期间如果有什么需要定期报告工作领导小组研究的问题，要及时报领导小组开会研究。
第四，董事会、监事会和董事会审计委员会要
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