本案例中，医院拟聘请一医院的执行总裁。为了明晰该职业经理人的职责和权限，医院股东欲与其签订一个股东合作协议。基于此，该职业经理人找到法律顾问，希望法律顾问代为起草该份协议，该协议不仅要医院的三个股东间的权益，还要保障他的管理权限和未来的股权期权的实现。法律顾问拟订的这份协议要医院股东间的利益，使其达成一致的平衡点，从而促成本协议的成功签订。
医院有限公司
股东合作协议甲方：北京某不锈钢有限公司
甲方负责人：刘某
乙方：吴某
丙方：赵某某
丁方：李某某
鉴于甲乙丙三方与丁方协商“关于聘请丁方担任医院有限公司（医院）院长并给予股权激励”事宜达成如下协议：
一、医院有限公司原股东即甲乙丙三方，医院院长一事决议
1.甲乙丙三方一致同意丁方自本协议医院院长职务，医院的人事、财务、业务管理。
2.甲乙丙三方同意以“虚拟股权的股权激励模式”医院20%股权给丁方。自本医院的股权比例结构变更为：3.虚拟转让条件甲乙丙三方医院20%股权，医院提供市场客户资源、美容医疗器械、医院职业经理人等多种方式受让20%股权。
4.甲乙丙三方在本协议有效期内的股东权利限制内容
（1）甲乙丙三方确认在本协议有效期内，不得对外转让、质押股权，对内转让股权时，丁方有优先购买权，价格按照每1%股_____元的价格进行购买；
（2）若擅自转让、质押的，丁方有权单方解除本协议，同时有权要求甲乙丙三方共同赔偿丁方_____元的违约金。
二、本协议有效期间
本协议有效期间是医院20%股权的期间，也是指丁方医院职业经理人即院长的期间，自本协议签订之日起至_____时终止。
三、丁方的股东权利
1.丁方与甲乙丙四方按照股权比例享有分红权和表决权，但不享有转让权和被继承权；
2.四方确认每年12月底核算当年的营业利润，按股权比例分红；
3.医院的债务不承担连带赔偿责任。
四、丁方医院院长期间的职责
1.医院之间不是劳动关系，某医院无需向其支付任何劳动报酬；
2.甲乙丙三方都一致同意丁方以“医美艺术”医院，并同意丁方围绕着此理念开展系列管理宣传推广活动，及相应的配套运营综合管理方案和投入；
3.丁方医院的人事聘用管理：
（1）有权决定人事管理理念；
（2）有权决定受聘人员的岗位、工资和福利、合同解除续订等事宜；
（3）有权决定人事管理上的资金预算数额；培训、考核、团建活动的资金投入。
4.医院业务发展方向和相应的业务方向的人力、物
力、财务投入：
（1）_____万元以下的业务投入，无需经过股东会决议；
（2）有_____万元以下支票签发、现金提取的权力。5.丁医院办公环境进行改造，_____元以下的资金投入可自行支配；
6.丁方承诺在其任职期间，通过其治理，将实现以下管理目标：
（1）医院的知名度；
（2）增加营业收入；
（3）增加业务类型；
（4）提高医疗服务技术水平；
（5）拓展多维的合作渠道。
五、医院输送的消费者甄选管理方案和财务提成方案
1.甄选管理方案：_____。
2.财务提成方案
（1）丁方提成比例：_____；
（2）丁方提取时间：每月26医院的财务核算上月26日至当月25日期间由丁方引荐的消费者的营业收入，经甲方负责人刘某、乙方（吴某）确认后，将提成款通过银行转账给丁方；
（3）丁方接收账号信息：_____。
六、丁方提供的医疗器械诊疗业务营业利润提成方案及器械管理办法
1.营业利润提成方案详见本协议附件_____；
2.丁方提取时间：每月26医院的财务核算上月26日至当月25日期间由丁方引荐的消费者的营业收入，经甲方负责人刘某、乙方（吴某）确认后，将提成款通过银行转账给丁方；
3.丁方于本协议签订前已经提供的医疗器械类型及器械编号：上述器械归丁方所有，本协议解除、终止时，甲乙丙三方应当归还给丁方；
4.丁方于本协议签订后继续提供的医疗器械管理及提成方案同本协议签订之前的约定；
5.上述器械在使用过程中发生人身损害事故的，甲乙医院来负责处理和支付赔偿金。
七、四方关于丁方在签订本医院的资金数额确认及未来资金投入确认方案及归还方案
1.丁方在签订本协议医院的资金数额为_____元（大写人民币_____元整）；
2.丁方在任院长期间，通过账号_____医院的资金均确认为是丁方出借给甲乙丙三方的款项，归还方案为：
（1）甲乙丙丁四方应当于3月底、6月底、9月底、12月底召开财务核算会议，以利润额达到_____万元以上为标准，分阶段医院的款项；
（2）利息计算方式为银行同期存款利率；
（3）本协议解除、终止时，甲乙丙三方应当医院的借款，甲（包括甲方负责人刘某）乙丙三方对此借款负有连带归还责任。
八、协议解除
1.甲乙丙三方在下列条件下有权单方解除本协议，并不承担违约赔偿责任：
（1）丁方担任院长2医院营业利润额没有达到_____元以上的，甲乙丙三方有权共同决定解除本协议；
（2）丁方担任院长期间，发生不可抗力、行业政策调整、重大医疗医院开展业务困难，名誉下降，甲乙丙三方有权共同决定解除本协议。
2.丁方在下列条件下有权单方解除本协议，并不承担违约赔偿责任：
（1）丁方因为身体疾病等原因不能继续负责管理工作的；
（2）甲乙丙三方不按照本协议约定给予丁方人事、财务、业务管理权限的，致使其无法按照本协议约医院；
（3）甲乙丙三方不按照本协议约定在丁方任职后的1年内进行财务核算，医院的借款的；
（4）丁方担任院长期间，发生不可抗力、行业政策调整、重大医疗医院开展业务困难，名誉下降，丁方有权单方解除本协议。
九、违约责任
1.甲乙丙三方不履行本协议约定的义务，不给予丁方人事、财务、业务管理权限，致使丁方无法履行管理职责，不能支取任何营业经费的，丁方有权要求甲乙丙三方按照丁方任职时间，即任职1个月给10万元违约金的标准支付，不足1个月的按1个月计算。
2.丁方在任职期间，不履行管理义务，医院管理混乱，营业亏损连续达_____月的，甲乙丙三方有权要求丁方按照任职时间，即1个月10万元的标准向甲乙丙三方共同支付违约金。
十、争议解决办法
甲乙丙丁四方共同确认发生争议时由协议签订地法院管辖。
十一、附则
1.本协议共_____页，一式四份，各方各执一份；
2.本协议签订地为_____；
3.本协议中甲方的负责人刘某与甲方连带承担协议中约定的甲方义务；
4.本协议附件是本协议的组成部分。
（以下无正文）
甲方：（盖章）
甲方负责人：（签字）
乙方：（签字）
丙方：（签字）
丁方：（签字）
年月日
该文本的写作背景调查过程较为繁琐，协议起草前，法律顾问需要全面医院股东间多次的口头约定和磋商，从而保障拟定的协议能够使得在经营管理的过程中实现医疗事故责任清晰、股权期权的实现条件清晰、市场销售提成方式和区分市场渠道的标准清晰等目标。
最终，法律顾问将起草的协议提交给了该职业经理人。然而，据法律顾问了解，虽然该份协议最终被采纳，但协议的核心部分即能够保障职业经理人实现其职责的条款还是被删减了一些，这是在法律顾问服务过程中经常遇见的现象。作者将此实例呈现给读者，主要的目的是希望企业管理者能够在敢于冒风险的同时，尽最大的努力，在签订合同之初就做好风险防控的准备，并与法律顾问及时沟通，准备好替代方案，有备无患，以求降低风险发生的概率。
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