作者
席加省
公司治理是公司经营管理的关键，是现代企业制度的核心，公司治理能力也是公司的核心竞争力之一。
对我国的国有企业来说，从年中央企业开展国有独资公司董事会试点工作至今，有中国特色的国有企业治理模式已经逐步成型。我国的国有企业公司治理坚持“两个一以贯之”，即“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”。
目前，随着国企改革三年行动圆满收官，国有企业的公司治理能力取得了长足进展，党的领导全面加强，董事会实现应建尽建，党组织、董事会、经理层、监事会定位初步厘清，议事规则不断完善，公司治理结构不断优化，公司治理已经初步完成体系化建设，正从“有没有”向“好不好”转变。
但在实践中，国有企业的公司治理也遇到很多现实的问题。这突出表现在有些企业片面理解和强调党的领导，党组织越位、错位，前置研究扩大化，董事会决策形式化、经理层决策缺位，治理主体的权责边界模糊、交叉。
尤其是在“三重一大”决策事项、党组织前置研究清单、董事会议事清单、总经理办公会议事清单的权责边界上出现较多的交叉，重叠、空白、矛盾较多，董事会授权不足、董事会向经理层授权清单虚化……导致公司治理效能不高，距离“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的有效公司治理机制还有不小的距离。
01
公司治理的核心是什么？党组织、董事会、经理层的职权边界在哪里？
公司治理是公司制企业的独有问题。现代公司制的根本特征是公司是企业法人，拥有独立的法人财产，股东对公司拥有有限的责任和权利，其对公司的控制和权益保障是通过选择、管理代理人组成委托结构来实现的。
本质上，狭义上的公司治理就要解决这种所有权和经营权分离产生的矛盾和风险，广义上公司治理还要协调公司所有利益相关者的关系。股东会想办法选聘、激励、考核、管理、监督董事、监事，而董事、监事等被委托人则对股东们承担受托责任，有忠诚和勤勉的义务。
什么样的公司治理模式对公司比较理想？实现了协调运转、有效制衡的公司治理体系是理想的。公司治理的核心是对公司经营管理权的分配、制衡和监督。一方面要遵循市场化的原则，决策要科学、要有效率，能推动公司发展。另一方面，股东或股东会又要在各个治理主体之间合理分配权力，形成有效制衡，防止某个治理主体权力过大、结构失衡带来的内部人控制、公司经营风险等。
因此，我们就可以理解，无论是公司治理的英美模式、德国模式、日本模式还是中国模式，核心就是对公司经营权的分配和制衡，解决集权、分权的关系，防止权力过于集中，防止大股东控制公司损害中小股东和公司的利益、经营管理团队控制公司损害股东和公司的利益，维护全体股东和公司的根本利益。
国有企业相对而言，治理主体更多、治理难度更大。但总体上，国有企业的治理主体是1+N的模式，即股东（一人公司）或股东会体现了对公司的所有权，代表全体股东的利益，也是其他治理主体实质上的管理主体。N是指党组织、董事会、经理层、监事会等治理主体，是被委托拥有特定权限。
从这个体系看，如何理解股东或股东会的职权就至关重要。无论是“三重一大”决策事项、党组织前置研究清单、董事会议事清单、总经理办公会议事清单、各类授权清单，其权力的源头是股东或股东会，股东或股东会对其职权边界的厘清是公司治理运转的关键。显然，股东或股东会对公司治理的成败负有天然的、不可推卸的责任。
因此，股东会才是公司的权力机构（不设股东会的股东则拥有股东会的权力），在公司治理中位于金字塔的顶端。一般来说，股东会的职权由法定职权和章程职权约定，党组织、董事会等治理主体无权剥夺股东会的权力。相反，股东会的授权是其他治理主体得以行权的基础。
现行的《中华人民共和国公司法》将股东会职权界定为11项。从根本上说，股东会的权力集中于三方面。一是组建并管理委托机构，如董事会、监事会。二是决定涉及公司存续和公司治理的根本事项，如决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、决定修改公司章程、决定公司增减注册资本事项等。三是决定涉及股东财产权益的重大事项，如财务预算及决算、利润分配和亏损弥补方案等。
对于股东会来说，有些职权是不可授权的。如修改公司章程、增加减少公司注册资本、决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。有些职权则可以授权。对此，目前并没有具体法律依据。但原则上，经营管理权可以全部或部分授权，其他授权则要慎重。
在股东会作为权力机构的治理结构下，其他治理主体是分工协作的关系。
国有企业的党组织发挥领导作用，党委（党组）把方向、管大局、保落实，通过“三重一大”决策事项的集体研究、党组织前置研究清单融入公司治理，在公司重大经营管理事项上发挥作用，并支持股东会、董事会、经理层的工作。
董事会在公司经营管理决策中起到中枢作用。董事会制定董事会议事清单、向董事长、经理层授权清单，不断优化权责分配，激发经营活力，充分发挥定战略、作决策、防风险的经营管理决策机构的作用。
经理层是公司经营管理决策的日常执行结构，其运转质量和效率直接关系公司各项工作的落实和公司经营目标的达成。经理层实行总经理负责制，应明确总经理办公会的议事清单，推动董事会向总经理、经理层授权，推动权力下沉，夯实经理层的经营责任，并对经理层建立有效的激励约束机制。
02
“三重一大”决策事项、前置研究清单、议事清单是什么关系？
“三重一大”决策事项清单、党组织前置研究清单、董事会议事清单、总经理办公会议事清单，这四张清单很容易出现重叠。因此，要将这四张清单的权责边界界定清楚，同时也要优化内容，让这四张清单有效衔接，防止出现权力空白和冲突。
这四张清单针对的都是公司的重大经营管理事项。因此，分析企业的战略和业务及经营管理要求，明确公司的重大经营管理事项是制定清单的关键，也是厘清上述清单边界的关键。
首先要说的就是“三重一大”决策事项清单。
“三重一大”决策制度是国有企业独有的。从内容上看，“三重一大”决策事项涉及到的内容是重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用。公司党组织、董事会等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。
“三重一大”决策事项清单内容不是固定不变的，而是具有相对性，每家企业的具体内容、标准都都可能不同，可由国企业、股东或股东会研究决定，并定期动态调整，以反应企业的经营管理实际情况。
“三重一大”决策事项清单跟其他清单有什么关系？从内容上看，“三重一大”决策事项一定是包含在党组织前置研究清单、董事会议事清单、总经理办公会议事清单里面。所以从实际制定角度看，是先制定“三重一大”决策事项清单，然后分别对照党组织、董事会、经理层的定位和职权，分别分解到党组织前置研究清单、董事会议事清单、总经理办公会议事清单里。
党组织的讨论研究事项不仅有对重大经营管理事项的前置研究，还有党组织可以单独研究决定的事项，比如执行上级党委重要决策的事项、党建各项工作、干部任免事项等。因此，党组织的研究事项包含党组织前置研究清单，而党组织前置研究清单的内容是重大经营管理事项，一定包含在“三重一大”决策事项清单中。
董事会议事清单包含的事项多少取决于董事会被授权的程度。一般来说，作为公司经营管理决策机构，董事会议事清单包含的事项分为两类：一是由董事会研究后决定的事项，二是经董事会研究后报股东或股东会审议的事项。从实践中看，董事会议事清单里的涉及重大经营管理的事项基本上都要经党组织前置研究，因此，董事会议事清单大部分事项都包含在党组织前置研究清单里。
要注意的是，董事会如果授权不足或者定位不准，就容易将权责边界向经理层扩张，从而事实上部分甚至全部剥夺经理层的经营管理决策权，压迫经理层的工作空间，从而造成经理层的矮化、虚化，影响经理层工作的积极性。因此，董事会应坚持自身定位和权责边界，并建立对总经理或经理层的授权机制，推动经理层行权履职。
经理层的职权来自于董事会授权。从实践中看，经理层位于经营管理的执行地位，负责公司的日常经营管理工作，涉及的事项多，其通过总经理办公会实行集体研究。部分事项由总经理办公会研究决定，部分事项则需要总经理办公会研究后报董事会研究。从议事清单的事项上看，总经理办公会的部分事项与董事会议事清单、党组织前置研究清单重叠。重叠部分是“三重一大”决策事项内容。
并不是所有的“三重一大”决策事项都需要党组织、董事会、总经理办公会同时研究。“三重一大”决策事项有些需要党组织前置研究，有些则由董事会决定，有些则由总经理办公会决定。在授权体系比较健全的基础上，有些事项则可以授权给董事长、总经理决定。
另外，如果公司设有董事会，经理层在“三重一大”决策事项中的作用更多的是研究讨论，决策角色小。如果公司只设执行董事不设董事会，则许多应由董事会决策的事项则需要经理层共同参与、集体决策，经理层的决策权上升。
03
授权清单该怎么定？董事会、董事长、总经理该如何授权？
科学授权、有效监督就成为国有企业公司治理的关键工作之一。如何建立“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的授权体系？这需要解决授权主体、授权内容、行权模式、授权监督四个问题。
谁应该被授权？
从国有企业各个治理主体的定位看，董事会和经理层是承担公司经营管理责任的核心主体，对其授权是公司发展的必然要求。从授权对象上看，既可以授权给董事会、经理层这类机构，也可以授权给董事长、总经理这类个体。
应该授哪些权力？
对董事会授权的事项应该是重大经营管理权，对经理层授权的应该是跟日常生产经营管理工作密切相关的日常经营管理权。
对董事会来说，加强董事会建设、落实董事会职权至关重要。年，国资委推行落实董事会职权试点，向试点企业董事会授予中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理和重大财务事项管理等６项职权，通过试点有效调动董事会积极性，促进董事会作用的发挥。
同时，在推行经理层任期制和契约化管理、试点职业经理人制度中，股东或股东会应落实董事会在经理层成员选聘、任期管理、薪酬分配、业绩考核、人员退出等方面的职权。
董事会可以在一定条件和范围内，依据公司章程，根据生产经营管理工作的需要、阶段性将部分职权授予董事长、总经理、经理层。当然要注意，董事会的授权以自身的职权为限，不能超范围、超限度授权。同时可以根据实际工作需要调整授权事项清单，也可以在必要时收回部分或全部授权。
授权事项是哪些？对于子公司内设机构设置、中基层干部职工的考核任免权、劳动用工权、员工薪酬分配权、预算内费用管理权、计划内投资权、限额内的采购权、销售权等基本经营管理权应逐步授权、下放。
如果授权给董事长、总经理等人员而不是机构，这些被授权人员行权要以集体研究方式实施。如董事长行权则一般可以召开董事长办公会，总经理行权召开总经理办公会，执行董事行权则召开执行董事专题会议等形式集体讨论研究。
如涉及公司职工切身利益的重大事项，则必须要听取工会或公司职工代表大会的意见。如决策事项需要报股东或股东会审议，则按规定履行决策程序。
但要注意，被授权主体要严格限制。国有企业不能授权给非由董事组成的综合性议事机构，也不能以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，也不能以公司常务会、党政联席会、董事长办公会等代替董事会行使董事会职权。
授权事项如何监督？
授权事项需要建立报告制度。被授权的董事长、总经理、经理层要将授权的行权情况向公司董事会报告。对于重大事项应及时汇报。总经理则应在公司年度董事会会议上向董事会就上一年度公司董事会授权事项的执行情况进行书面汇报。同时，公司董事会或监事会对总经理或经理层的授权执行情况进行不定期检查，并有权要求总经理提交临时报告。
注意一点：授权不前置、前置不授权。由董事会授权给经理层的决策事项，党组织不再进行前置研究，以提高效率，充分释放经理层的活力。
因此，党组织要认真讨论董事会向经理层授权的方案或清单，履行前置研究程序，防止过度授权。已经授权给经理层的事项不再进行前置讨论研究。如果出现此类问题，应该将党组织前置研究清单和董事会向经理层授权清单结合起来修订。
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