阿尔法
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公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。所谓内部治理或称法人治理结构、内部监控机制，是由股东（大）会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。健全内部控制体系，完善法人治理结构是公司经营管理的核心问题。本文对公司三会的合规运作进行分别阐述，旨在目标公司尽调中关于“公司治理与内部控制”项作以辅助参考。一、企业组织形式企业组织形式是指企业存在的形态和类型，主要有独资（自然人）企业、合伙企业和公司制企业三种形式。
1.独资（自然人）
独资（自然人）企业，西方也称"单人业主制"。它是由某个自然人出资创办的，有很大的自由度。我国的个体户属于此类企业，根据《民法典》规定，自然人从事工商经营，经依法登记，为个体工商户，个体工商户可以起字号。
2.合伙
合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。也是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。
合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。
3.公司
公司企业所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司指不通过发行股票，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
股份有限公司，应当有2人以上以下为发起人，全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票/股权证筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。其主要特征是:公司的资本总额平分为金额相等的股份;股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
二、董事会董事会，经营决策机构。根据《公司法》第四章第三节的相关规定，董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构；公司设董事会，由股东（大）会选举。董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定：
1.《公司法》第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。
2.《公司法》第五十条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
3.《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
董事会会议
定期会议
临时会议
提议主体
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会；：董事长认为必要时、二分之一以上独立董事提议时、经理提议时、证券监管部门要求召开时、本公司《公司章程》规定的其他情形。
时间
每年度至少召开2次会议：每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
自接到提议后10日内
通知时间
每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事
方式和时限需符合公司章程规定；。：提前五日
通知内容
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。（其他板块可参考）
主持主体
董事长--副董事长--由半数以上董事共同推举一名董事
会议人员
应出席：董事；应列席：经理、董事会秘书；可列席：财务顾问（沪市）、保荐代表人、监事
表决机制
1.董事会决议应当经1/2以上董事通过；2.部分特殊事项（如对外担保）应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（特别决议）
会议记录
1.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。2.董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
计票监票
法规无明确规定，按公司内部制度执行。
三、监事会监事会是股份公司的常设监督机构。监事会的监事由股东大会选举产生，代表股东大会执行监督职能。监事会作为股份公司的内部监督机构，其主要职权是：监督检查公司的财务会计活动；监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或者公司章程的行为；要求公司董事和经理纠正其损害公司利益的行为；提议召开临时股东大会；执行公司章程授予的其他职权。《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
股份公司监事会还可以设副主席，副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席可以在监事会主席不能履行召集和主持监事会会议职务或不履行职务时召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会会议
定期会议
临时会议
提议主体
监事
1.监事；2.出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。
时间
每6个月至少召开1次会议。
自接到提议后10日内
通知时间
1.会议通知需符合公司章程规定。2.召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知内容
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。1.监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。2.书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。（其他板块可参考）
主持主体
监事会主体--副主席--由半数以上监事共同推举一名监事
会议人员
应出席：监事；应列席：董事会秘书、证券事务代表（沪市）；可列席：财务顾问（沪市）、保荐代表人、董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
表决机制
应当经1/2以上监事通过
会议记录
1.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。2.监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。出席会议的监事应当在会议记录上签名（深交所还包括记录人员）监事会会议记录作为公司档案至少保存10年
计票监票
法规无明确规定，按公司内部制度执行。
四、股东大会股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东大会会议
定期会议
临时会议
提议主体
董事会
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
时间
每6个月至少召开1次会议。
自接到提议后10日内
通知时间
年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东
于会议召开15日前通知各股东
通知内容
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
召开方式
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
主持主体
董事长--副董事长--由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会：监事会主体--副主席--由半数以上监事共同推举一名监事
股东自行召集的股东大会：召集人代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会议人员
应出席：股东、全体董事、监事和董事会秘书；应列席：经理和其他高级管理人员；可列席：财务顾问（沪市）、保荐代表人
内容
普通决议：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
表决机制
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
会议记录
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。保存期限不少于10年。
计票监票
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
五、股东会股东会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。股东会是有限责任公司最高权力机构，其它机构都由它产生并对它负责。
股东会会议
定期会议
临时会议
提议主体
董事会
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事
时间
每年度至少召开2次会议：每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议
自接到提议后10日内
通知时间
十五日前通知全体股东
通知内容
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。（其他板块可参考）
主持主体
设董事会的：董事长--副董事长--由半数以上董事共同推举一名董事--监事/监事会--代表十分之一以上表决权的股东不设董事会的：执行董事--监事/监事会--代表十分之一以上表决权的股东
会议人员
应出席：董事；应列席：经理、董事会秘书；可列席：财务顾问（沪市）、保荐代表人、监事
内容
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章
表决机制
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
会议记录
对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名
计票监票
法规无明确规定，按公司内部制度执行。
六、临时议案单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
收到临时提案之后，需要核实一下这个议案是否符合法规的要求，如果时间来得及，可召开董事会审议临时提案；也可直接在股东大会中审议。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
距离股东大会召开不满10日，该临时提案如果加入股东大会一起审议？
可以延期股东大会召开的日期，使之满足提出临时提案距离新的召开日期满10日，但是要注意股权登记日公告后不能修改，如果股权登记日一下子就设置刚好距离召开日间隔7个工作日，那就意味着召开日不能后延。
延期之后仍需满足股权登记日符合要求。
七、股东大会变更1地点变更上市公司应当在股东大会通知中明确披露股东大会现场会议的具体地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
2召开日变更发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
建议确定会议日期时不要与股权登记日刚好间隔7天，否则将存在无法延期的可能。
3会议/议案取消发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
主板的股东大会备忘录还规定：发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
附：尽调清单之法人治理结构与内部控制调查序号
核对事项
九
法人治理结构与内部控制调查
9.1
与公司治理有关的相关制度、规则。包括：三会议事规则、总经理工作制度、重大经营决策制度、关联交易决策程序、内部审计制度等文件资料。
9.2
公司的各项内部规章制度文件，包括但不限于：薪酬制度、生产管理制度、质量管理制度、销售管理制度、财务管理制度、行政管理制度、劳动人事管理制度等。
以上，是本人根据以往工作经验做的复盘和总结，希望可以与各位交流学习，并欢迎指导指正。
全文完。由于
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